A. Portée
Ce code de déontologie professionnelle et d’éthique s’applique à tous les directeurs,
administrateurs et employés de Berkshire Hathaway, en plus des directeurs, administrateurs et
employés de chacune des filiales de Berkshire Hathaway. Ces directeurs, administrateurs et
employés sont collectivement décrits dans le présent document comme « parties visées ».
Berkshire Hathaway et ses filiales sont collectivement décrites dans le présent document comme
l’« entreprise ».
B. Objectif
L’entreprise est fière des valeurs qu’elle véhicule dans ses pratiques commerciales et des plus
hauts niveaux d’éthique commerciale et d’intégrité personnelle qu’elle continue de maintenir
dans tous les types d’opérations et d’échanges qu’elle effectue. À cette fin, ce code de
déontologie professionnelle et d’éthique sert à (1) renforcer l’engagement éthique et le respect de
la loi de l’entreprise; (2) définir des normes de base concernant les comportements respectueux
de l’éthique et de la loi; (3) offrir des mécanismes de signalement des violations connues ou
suspectées de l’éthique ou de la loi; (4) aider à prévenir et déceler les actes répréhensibles.
En
raison de la diversité et de la complexité des questions éthiques pouvant survenir au cours des
affaires de l’entreprise, ce code de déontologie professionnelle et d’éthique ne constitue qu’un
guide de base. Confrontées à des situations éthiquement ambiguës, les parties visées devraient
garder en tête l’engagement de l’entreprise aux normes éthiques les plus élevées et demander
conseil auprès des superviseurs, responsables et autres membres du personnel appropriés afin de
s’assurer que chaque mesure prise au nom de l’entreprise respecte cet engagement. En cas de
doute, chacun doit suivre la règle générale de Warren Buffett.
« … je veux que les employés se demandent s’ils seraient prêts à ce que tout geste de leur partie
fasse l’objet d’un article rédigé par un journaliste bien informé et doté d’un esprit critique, qui
serait publié à la une de leur journal local et lu par leurs conjoint, enfants et amis. »
C. Normes éthiques
1. Conflits d’intérêts
Un conflit d’intérêts survient lorsque les intérêts personnels d’une personne portent atteinte
d’une manière ou d’une autre aux intérêts de l’entreprise. Un conflit peut survenir lorsqu’une
partie visée prend des mesures ou détient des participations qui peuvent rendre difficile
l’accomplissement objectif et efficace de son travail pour l’entreprise. Les conflits d’intérêts
peuvent aussi survenir lorsqu’une partie visée ou un membre de sa famille reçoit des avantages
personnels inappropriés résultant du poste qu’elle occupe au sein de l’entreprise, par exemple des
prêts ou des garanties d’obligations. Pour une partie visée, travailler simultanément pour un
concurrent, un client ou un fournisseur constitue pratiquement toujours un conflit d’intérêts.
Les conflits d’intérêts peuvent ne pas être aussi clairement définis; par conséquent, si vous avez
des questions, vous devriez consulter votre superviseur ou responsable, ou si les circonstances le
justifient, le directeur financier ou juridique de l’entreprise. Toute partie visée ayant
connaissance d’un conflit réel ou potentiel devrait le porter à l’attention d’un superviseur,
responsable ou autre membre approprié du personnel, ou consulter les procédures décrites à la
section E du présent code.
Tous les directeurs et administrateurs de l’entreprise (et les présidents-directeurs généraux et
directeurs financiers des filiales de Berkshire Hathaway) doivent divulguer au président du
comité de vérification de l’entreprise toute opération ou relation importante qui est
raisonnablement susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts. Aucune mesure ne devrait être
prise à l’encontre d’une telle opération ou partie tant que ladite mesure n’aura pas été approuvée
par le comité de vérification.
2. Occasions favorables pour l’entreprise
Sans le consentement du conseil d’administration de l’entreprise, il est interdit aux parties visées
de saisir pour elles-mêmes des occasions ayant été découvertes par l’utilisation de la propriété de
l’entreprise, de l’information sur l’entreprise ou de leur poste au sein de l’entreprise. De plus,
aucune partie visée ne peut utiliser la propriété de l’entreprise, l’information sur l’entreprise ou
son poste au sein de l’entreprise afin d’obtenir des gains inappropriés, et aucun employé ne peut
concurrencer directement ou indirectement l’entreprise. Dans la mesure du possible, les parties
visées ont l’obligation de promouvoir les intérêts légitimes de l’entreprise.
3. Conduite loyale
Les parties visées doivent agir de façon honnête et éthique en tout temps et avec tous. Elles
doivent agir de bonne foi, avec diligence, et ne s’engager que dans une concurrence juste et
ouverte, traitant éthiquement les concurrents, les fournisseurs, les clients et les collègues. Le vol
d’information exclusive, la possession de secrets commerciaux obtenus sans le consentement du
propriétaire ou l’incitation à de telles divulgations de la part d’employés actuels ou passés
d’autres entreprises sont interdits. Aucune partie visée ne devrait profiter indûment de quiconque
par la manipulation, la dissimulation, le recours abusif à de l’information privilégiée, des
assertions inexactes sur des faits importants ou toute autre pratique déloyale.
Dans un cadre
commercial, les divertissements et cadeaux servent à créer un climat de bonne entente et de
solides relations de travail, et non à tirer indûment profit des clients. Aucun cadeau ou
divertissement ne devrait être offert à une partie visée ou tout membre de sa famille, ou accepté
par celui-ci, à moins que ledit cadeau ou divertissement (1) soit compatible avec les pratiques
commerciales normales, (2) ne soit pas d’une valeur excessive, (3) ne puisse être interprété
comme un pot-de-vin ou un gain et (4) ne viole aucune loi ou réglementation. L’offre ou
l’acceptation de cadeaux en espèces par toute partie visée est interdite. Les parties visées
devraient discuter avec un supérieur, responsable ou autre membre approprié du personnel de
cadeaux acceptés ou proposés pouvant être considérés comme inappropriés.
4. Délit d’initié
Les parties visées ayant accès à de l’information confidentielle ne peuvent utiliser ou partager
cette information aux fins de négociation de valeurs mobilières (« délit d’initié ») ou pour toute
autre raison, sauf dans le cadre de la conduite des affaires de l’entreprise. Toute information non
publique au sujet de l’entreprise devrait être considérée comme confidentielle. Il est toujours
illégal de négocier les valeurs mobilières de Berkshire Hathaway tout en étant en possession
d’information importante non publique. Il est également illégal de communiquer ou d’utiliser
cette information pour conseiller d’autres personnes. Bien que les parties visées ne puissent
négocier de valeurs mobilières, Berkshire a adopté le document « Politique et procédures en
matière de délits d’initiés » qui s’applique aux directeurs, administrateurs et employés clés de
l’entreprise (« Directeurs et employés visés »). Ce document est affiché sur le site de Berkshire
et est périodiquement envoyé aux directeurs et employés visés relativement à l’attestation de
conformité.
5. Confidentialité
Les parties visées doivent maintenir la confidentialité de l’information confidentielle qui leur est
confiée, sauf si la divulgation de ladite information est autorisée par un conseiller juridique de
l’entreprise ou par les lois et règlements appropriés. L’information confidentielle comprend toute
information non publique pouvant être utilisée par un concurrent ou qui peut être nuisible à
l’entreprise ou ses clients si elle était divulguée, ainsi que l’information que les fournisseurs et
clients ont confiée à l’entreprise. L’obligation de préserver l’information confidentielle est
maintenue, même après la cessation de l’emploi.
6. Protection et utilisation appropriée des actifs de l’entreprise
Toutes les parties visées devraient s’efforcer de protéger les actifs de l’entreprise et voir à leur
utilisation efficace. Le vol, l’imprudence et le gaspillage ont un impact direct sur la rentabilité de
l’entreprise. Tout vol ou fraude suspecté devrait être immédiatement signalé pour enquête.
L’équipement de l’entreprise ne devrait pas être utilisé pour des raisons non liées à l’entreprise,
bien qu’une utilisation personnelle occasionnelle soit permise.
L’obligation des parties visées à protéger les actifs de l’entreprise couvre aussi les
renseignements exclusifs qui comprennent la propriété intellectuelle, telle que les secrets
commerciaux, brevets, marques de commerce, droits d’auteur, plans d’affaires, plans de
marketing, plans de service, idées de conception et de fabrication, dessins et modèles, bases de
données, dossiers, information salariale et données et rapports financiers non publiés.
L’utilisation ou la distribution non autorisée de ces renseignements constitue une violation de la
politique de l’entreprise. Elle peut également être considérée comme illégale et entraîner une
sanction civile ou pénale.
7. Conformité avec les lois, règles et règlements
Le respect de l’esprit et de la lettre de la loi constitue la base sur laquelle l’entreprise construit
ses normes éthiques. En dirigeant les affaires de l’entreprise, les parties visées doivent se
conformer aux lois, règles et règlements applicables à tous les paliers des gouvernements du
Canada et des autres pays où l’entreprise fait des affaires. Bien qu’il soit normal que les parties
visées ne connaissent pas les détails de ces lois, il est important de connaître suffisamment les
lois locales, provinciales et nationales afin de pouvoir déterminer s’il est opportun de demander
conseil auprès des superviseurs, responsables ou autres membres appropriés du personnel.
Le
document « Politique en matière de pratiques commerciales interdites » définit la politique de
l’entreprise en matière de conformité avec les lois, concernant plus particulièrement les sujets
comme les offres ou paiements interdits, cadeaux et divertissement, opérations avec certains pays
et personnes, contrôles comptables et tenue exacte des dossiers. Cette politique est remise aux
responsables en chef et rendue disponible à tous les autres employés.
8. Divulgation publique d’information exacte et en temps opportun
Lors du dépôt par l’entreprise de rapports et documents auprès de la Commission des valeurs
mobilières et autres organismes de réglementation, de même que lors d’autres communications
publiques effectuées par l’entreprise, les parties visées participant à la préparation des rapports et
documents (y compris ceux prenant part à la préparation de rapports financiers ou autres, ainsi
que l’information comprise dans ces rapports et documents) doivent faire en sorte que la
divulgation desdits renseignements soit entière, juste, exacte, opportune et compréhensible. S’il y
a lieu, les parties visées doivent inclure des données financières et comptables détaillées et
exactes aux fins de divulgation. Elles ne doivent cependant pas consciemment dissimuler ou
falsifier des informations, ni présenter de manière inexacte ou omettre des faits importants qui
sont nécessaires pour éviter d’induire en erreur les vérificateurs indépendants de l’entreprise ou
les investisseurs.
9. Lacunes importantes en matière de comptabilité
Le PDG et chacun des directeurs financiers en chef doivent rapidement porter à l’attention du
comité de vérification toute information pouvant porter sur (a) des lacunes importantes dans la
conception ou l’opération du contrôle interne des rapports financiers, lesquels pourraient influer
négativement sur la capacité de l’entreprise à enregistrer, traiter, résumer et déclarer les données
financières ou (b) toute fraude, qu’elle soit importante ou non, impliquant un gestionnaire ou un
autre employé jouant un rôle important dans la déclaration, la divulgation ou le contrôle des
rapports financiers de l’entreprise.
D. Exonérations
Toute exonération de ce code de déontologie professionnelle et d’éthique pour les
administrateurs ou les directeurs est possible seulement si elle est autorisée par le conseil
d’administration de l’entreprise ou son comité de vérification. Elle sera rapidement divulguée,
comme requise par la loi ou la réglementation boursière.
E. Violations des normes éthiques
1. Signalement des violations connues ou suspectées
Les directeurs de l’entreprise, le PDG, les directeurs financiers et le directeur juridique en chef
doivent rapidement signaler toutes les violations de ce code, connues ou suspectées, au président
du comité de vérification de l’entreprise. Toutes les autres parties visées devraient parler à un
superviseur, responsable ou autre membre approprié du personnel de comportements connus ou
suspectés contraires à la loi ou l’éthique. Les parties visées peuvent aussi rapporter les
comportements discutables de la même manière que les plaintes visant la comptabilité, les
contrôles internes comptables ou la vérification, en communiquant (de façon anonyme si elles le
désirent) avec l’organisme indépendant Global Compliance (au numéro sans frais 800-261-8651
ou sur le site Web http://brk-hotline.com). Des procédures anonymes distinctes sont offertes aux
employés de l’entreprise travaillant à l’extérieur des États-Unis. Toute personne rapportant des
faits de bonne foi ne pourra faire l’objet de représailles de quelque nature que ce soit, et le
comité de vérification de l’entreprise verra à ce que cette règle soit strictement respectée.
2. Responsabilité des violations
Si le comité de vérification de l’entreprise ou son délégué détermine que le présent code a été
violé directement, par omission de signaler une infraction ou par rétention d’information liée à
une violation, la partie visée fautive pourrait être punie pour non-conformité et faire face à des
sanctions pouvant aller jusqu’au congédiement. De telles sanctions pourraient inclure des avis
écrits, un blâme du comité de vérification, une rétrogradation ou une réaffectation de la personne
concernée et suspension avec ou sans salaire ou avantages sociaux. Les violations de ce code
peuvent aussi constituer des violations de la loi pouvant entraîner des sanctions pénales et civiles
contre la partie visée fautive et l’entreprise. Toutes les parties visées sont tenues de coopérer aux
enquêtes internes en matière de mauvaise conduite.
F. Procédures de conformité
Nous devons tous travailler ensemble afin d’assurer l’application rapide et cohérente de mesures
contre les violations de ce code. Dans certaines situations, cependant, il est difficile de savoir si
une violation est survenue. Dans la mesure où nous ne pouvons prévoir chacun des cas de
violations, il est important de savoir aborder toute nouvelle question ou tout nouveau problème
en suivant les étapes ci-dessous :
- Assurez-vous d’avoir en main tous les faits. Pour trouver les bonnes solutions, vous devez
disposer de toutes les informations nécessaires.
- Posez-vous des questions : que me demande-t-on précisément de faire? Est-ce que cela semble
contraire à l’éthique ou inapproprié? Faites preuve de discernement et de bon sens. Si quelque
chose vous semble contraire à l’éthique ou inapproprié, il est probable qu’elle le soit.
- Clarifiez vos responsabilités et votre rôle. Dans la plupart des situations, il s’agit de
responsabilités partagées. Vos collègues en sont-ils informés? Il pourrait être utile de discuter du
problème avec d’autres.
- Discutez du problème avec votre superviseur. Voilà le conseil de base pour toutes les
situations. La plupart du temps, votre superviseur en saura davantage sur la question et il sera
heureux de participer au processus de prise de décision.
- Recherchez de l’aide auprès des ressources de l’entreprise. Dans les rares cas où il serait
inapproprié ou inconfortable de discuter un problème avec votre superviseur, ou encore si vous
croyez que votre superviseur vous a donné une réponse inappropriée, discutez avec votre
responsable de bureau local ou votre responsable des ressources humaines.
- Ne craignez pas les représailles. Si votre situation exige que votre identité soit tenue secrète,
celle-ci sera protégée au maximum des obligations légales de l’entreprise. Dans toutes les
circonstances, l’entreprise interdit les représailles de toute sorte contre ceux qui rapportent de
bonne foi les manquements éthiques.
- Demandez d’abord, agissez ensuite. Si vous ne savez pas quelles mesures prendre dans
certaines situations, demandez conseil avant d’agir.